(2017)信言非訴字第,臍帶印章?144號
緻:成都愛樂達航空制造股份有限公司
根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《上市公司股東大會規則(2016年修訂)》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳証券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則(2016年9月修訂)》(以下簡稱“《網絡投票實施細則》”)等法律、法規、規範性文件及《成都愛樂達航空制造股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,四信言律師事務所(以下簡稱“本所”)接受成都愛樂達航空制造股份有限公司(以下簡稱“愛樂達”或“公司”)的委托,指派律師出席公司2017年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),並出具本《法律意見書》。
為出具本法律意見書,本所及本所律師依据《律師事務所從事証券法律業務管理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則(試行)》等規定,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格、會議的表決程序和表決結果等有關事宜進行了核查和見証,並全程參加了公司本次股東大會。本所保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並願意承擔相應法律責任。
本《法律意見書》僅供愛樂達2017年第二次臨時股東大會之目的使用。本所同意將本《法律意見書》隨愛樂達本次股東大會其他信息披露資料一並公告。
基於此,本所律師根据上述法律、法規、規章及規範性文件的要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,現出具法律意見如下:
一、本次股東大會的召集、召開程序
(一)本次股東大會的召集程序
2017年9月8日,公司第一屆董事會第十五次會議審議通過了《關於提議召開2017年第二次臨時股東大會的議案》,本次股東大會的召集人是公司董事會。
2017年9月11日,公司董事會於巨潮資訊網(
(二)本次股東大會的召開程序
1、本次股東大會埰取現場投票表決與網絡投票相結合的方式,股權登記日為?2017年9月20日(周三)。
2、現場會議於2017年9月27日(周三)上午10:00召開,召開地點為成都市溫江區光華大道1868號成都中南海濱酒店19F。會議由公司董事長範慶新先生主持。
3、本次股東大會網絡投票通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統進行。網絡投票時間:2017年9月26日至2017年9月27日。其中,通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為2017年9月27日交易日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的時間為2017年9月26日下午3:00至2017年9月27日下午3:00期間的任意時間。
4、本次股東大會審議的議案內容為:《關於使用部分閑實募集資金和自有資金進行現金管理的議案》。
經查驗,本所律師確認本次股東大會召開的時間、地點和會議內容與公告內容一緻。
綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。
二、本次股東大會召集人和出席人員的資格
(一)本次股東大會召集人資格
經查驗,本次股東大會的召集人為公司董事會,符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。
(二)出席本次股東大會的股東資格
經核查,參加本次股東大會表決的股東(包含股東代理人)共計【12】人,代表公司【51,708,400】股股份,佔股權登記日公司股份總數的【74.9941】%。其中:
1、出席現場會議的股東(包含股東代理人)共計【9】人,代表公司【51,704,000】股股份,佔股權登記日公司股份總數的【74.9877】%。本所律師根据中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊以及股東授權委托書對出席本次股東大會現場會議的股東(包含股東代理人)名稱及其所持有表決權的股份數進行了驗証;
2、根据深圳証券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果,參與本次股東大會網絡投票的共計【3】人,代表公司【4,400】股股份,佔股權登記日公司股份總數的【0.0064】%。上述參與網絡投票的股東資格的合法性已經深圳証券信息有限公司驗証。
(三)出席本次股東大會的其他人員資格
除公司股東(包含股東代理人)以外,出席本次股東大會現場會議的人員還包括公司董事、監事、董事會祕書、高級管理人員及本所經辦律師。
本所律師認為,出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。
三、本次股東大會的表決程序及表決結果
(一)本次股東大會的表決程序
本次股東大會現場會議就會議通知中列明的議案進行了審議,並埰取記名方式就審議的議案投票表決。在現場表決全部結束後,本次股東大會按《公司章程》規定的程序由兩名股東代表和公司監事、律師進行計票和監票,並統計了現場投票的表決結果。出席會議的股東(包含股東代理人)未對表決結果提出異議。公司未對會議通知和公告以外的事項進行審議。
本次股東大會的網絡投票通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統進行。公司根据深圳証券信息有限公司提供的網絡投票結果對本次股東大會的網絡投票表決情況進行了統計。
本次股東大會投票表決結束後,公司合並統計了現場和網絡投票的表決結果。
(二)本次股東大會的表決結果
根据公司對本次股東大會現場和網絡投票表決結果的統計,本次股東大會審議的議案的表決結果如下:
審議通過《關於使用部分閑實募集資金和自有資金進行現金管理的議案》,該議案【51,705,700】股同意(佔出席本次股東大會股東所持表決權的【99.9948】%),【2,700】股反對,【0】股棄權。
本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定,表決結果合法有傚。
四、結論意見
綜上,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席本次股東大會的人員資格、以及本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定,本次股東大會決議合法有傚。
本法律意見書正本三份,無副本。
四信言律師事務所(蓋章)
負責人(簽字):????????????經辦律師(簽字):
張劍??????????????????????????劉??垚
劉志凱
年????月????日